东汉末年(189)汉灵帝死，汉少帝刘辩继位，外戚何进辅政。何进与贵族官僚袁绍合谋诛杀宦官，不顾朝臣反对，私召凉州军阀董卓率西凉军入京。后因谋泄，何进被宦官张让等所杀。袁绍带兵入宫，杀尽宦官，控制朝廷。随后董卓率军进入洛阳，势力大盛，得以据兵擅政。他废黜少帝，立陈留王刘协为汉献帝，并自任太尉领前将军事，更封为郿侯，进位相国。又逼走袁绍等人，独揽军政大权。董卓放纵士兵在洛阳城中大肆剽虏资物，淫掠妇女，以致人心恐慌，内外官僚朝不保夕。
　　初平元年（190）关东诸侯推袁绍为盟主，讨伐董卓。董卓见关东联军势盛，乃挟持献帝退往长安，临行把洛阳的金珠宝器、文物图书强行劫走，焚烧宫庙、官府和居家，并胁迫洛阳几百万居民一起西行，致使洛阳二百里内无复孑遗，室屋荡尽。
　　次年，董卓授意朝廷封他为太师，地位在诸侯王之上，车服仪饰拟于天子。他还拔擢亲信，广树党羽，宗族内外，并居列位，子孙年虽幼小，男皆封侯，女为邑君。又筑坞于郿（今陕西眉县东渭水北），号“万岁坞”，积谷可供30年。
　　初平三年（192）四月，司徒王允与董卓部将吕布合谋刺杀董卓。百姓歌舞于道，“市酒肉相庆”。六月，董卓部将李傕、郭汜听从谋士贾诩的建议率兵攻入长安，赶走吕布，杀死王允，大肆报复，吏民死者万余人。随后李傕劫持献帝，郭汜扣留公卿大臣。
　　董卓动乱历时3年，三国群雄在此期间先后登场，作为三国乱世的开端。这场动乱导致关中二三年“无复人迹”，社会生产遭到严重摧残。